Объекты интеллектуальной собственности в уставном капитале

Абуев Артур Асхатович*
Соколова Дарья Михайловна **
Овод И.В.***

Наличие уставного капитала — обязательное условие существования хозяйственного общества. Уставный капитал — это сумма, зафиксированная в учредительных документах организации, прошедших государственную регистрацию. Размер уставного капитала устанавливается в специальных нормативно-правовых актах, касающихся организационно-правовых форм юридических лиц [1] [2].

В качестве вкладов в уставный капитал могут вноситься помимо денег ценные бумаги, другие вещи и имущественные права, а также иные права, имеющие денежную оценку.

В данный момент приоритет отдаётся денежным вкладам в уставный капитал юридического лица. Эти вклады могут вноситься как наличным деньгами, так и безналичными денежными средствами.

В качестве неденежных вкладов могут выступать вещи, если они не ограничены в гражданском обороте и могут свободно отчуждаться (ст. 129 ГК РФ).

Ещё совсем недавно возникали вопросы о возможности внесения в уставный капитал в качестве вклада объектов интеллектуальной собственности. По этому поводу было вынесено специальное постановление Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" были даны разъяснения, что "вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или ноу-хау. Однако в качестве вклада может быть признано имущественное право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством".

Положения данного постановления окончательно получили разъяснение в ст.66.1 ГК РФ, где прямо указано, что вкладом могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Интеллектуальные права признаются на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий. К интеллектуальным правам относится исключительное право, являющееся имущественным правом, а в случаях, предусмотренных ГК РФ, также личные неимущественные права (авторские права и т. п.) и иные права [3].

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 11 Постановления Пленума ВС РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26.03.2009 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации либо право его использования передается в уставный капитал путем заключения договора об отчуждении исключительного права либо путем заключения лицензионного договора. В договоре рекомендуется указывать, что соответствующее право вносится в счет оплаты вклада в уставный капитал [4].

Особенностью вклада в уставный капитал общества, как исключительного права, так и права пользования объектом интеллектуальной собственности, является то, что практически все эти права ограничены во времени. Сроки действия исключительных имущественных прав установлены в 4-й части ГК РФ. Для различных объектов интеллектуальной собственности сроки действия исключительных прав имеют разную продолжительность [5, с. 538].

Перед тем как внести объект интеллектуальной собственности в уставной капитал, необходимо провести независимую оценку данного объекта. Однако ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит положение, согласно которому, если минимальная величина номинальной стоимости доли равна 20 тысяч рублей и меньше, то привлекать независимого оценщика не требуется. Важно отметить, что номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой данным способом, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Вкладом в уставной капитал могут быть исключительные права на объекты авторского права и смежного права. В качестве вклада в уставной капитал могут служить права на объекты патентного права.

Кроме того, в соответствии с действующим законодательством может быть внесено исключительное право на секрет производства (т.н. ноу-хау). Исключительное право на секрет производства существует, пока сохраняется конфиденциальность сведений, представляющих ноу-хау. Длительность этого срока предсказать достаточно сложно. Ноу-хау может потерять коммерческую ценность для организации или стать доступным конкурентам, что приведет к его прекращению.

Сайт организации можно использовать как источник формирования складочного капитала, однако внести возможно не весь сайт, а лишь его части. В частности, можно включить в уставный капитал доменное имя, если оно является товарным знаком (ст. 1484 ГК РФ). Также вполне реально использовать дизайн сайта и программный код. Т.к. они являются объектами авторского права. Но не могут быть частью уставного капитала контент и хостинг сайта организации.

Стоит обратить внимание на такой нематериальный актив организации, как её деловая репутация. В соответствии с положениями статьи 66.1 «Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества» ГК РФ деловая репутация не может быть вкладом в уставный капитал.

Следует отметить, что институт внесения интеллектуальной собственности не до конца проработан, поскольку возможность внесения объектов интеллектуальной собственности в складочный капитал возникла относительно недавно. Однако, на наш взгляд, это вопрос времени.

Таким образом, внесение интеллектуальной собственности в уставный капитал может в несколько раз увеличить общую стоимость активов, инвестиционную привлекательность компании. Также это позволяет увеличить конкурентоспособность компании на рынке.

В процессе внесения исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности в уставный (складочный) капитал нужно учитывать требования, установленные в статье 66.1 ГК РФ, а также организационно - правовую форму юридического лица, сферу его деятельности. Необходимо также обратить внимание на ограничения, накладываемые частью 4 ГК РФ  на распоряжение исключительными правами на отдельные объекты интеллектуальной собственности [6, с. 38].

Список литературы:

1.  Статья 14 «Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества». Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

2.  Статья 26 «Минимальный уставный капитал общества». Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об акционерных обществах"

3.  Статья 1226 «Интеллектуальные права». "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая)" от 18.12.2006 N 230-ФЗ (ред. от 28.11.2015, с изм. от 30.12.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2016)

4.  Практика рассмотрения коммерческих споров: анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации / В.О. Калятин, Д.В. Мурзин, Л.А. Новоселова и др.; рук. проекта Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова. М.: Статут, 2011. Вып. 17.

5.  Оценка стоимости имущества: Учебное пособие / О.М. Ванданимаева, П.В. Дронов, Н.Н. Ивлиева и др.; под. ред. И. В. Косоруковой. — М.: Московский финансово-промышленный университет «Синергия», 2012. (Университетская серия) — С. 600.

6.  Косорукова И. В. Анализ бизнеса как объекта оценки в разрезе организационно-правовых форм организаций в Российской Федерации / И.В. Косорукова, Т.А. Катюшина // Экономический анализ: теория и практика. — 2012. — №1 (256). — С. 34–44 (ВАК).